I. 개 요
□ 기업사냥꾼이 무자본 M&A*를 통해 상장사를 인수한 후 차입금 상환 등 경영 정상화 명분으로 거액의 자금을 조달하고,
* 인수자가 자기자금 없이 차입한 자금으로 기업 인수
◦ 실제 자금은 비상장주식 고가 취득 등에 사용하는 등 불투명한 자금거래를 일삼아 회사 재무상황은 더욱 악화
◦ 불법적인 자금거래를 은폐하기 위해 회계분식을 일삼고 종국에는 상장폐지로 이어져 선의의 투자자 피해 발생 우려
□ 이에 금융감독원(원장 윤석헌)은 투자자 보호를 위해 무자본 M&A 추정기업에 대해 일제점검을 실시하고, 회계처리 위반 혐의사항이 발견될 경우 감리를 통해 엄중히 조치할 예정임
<< (참고) 무자본 M&A 세력에 의한 분식회계 과정 >>
□ (무자본 인수) 무자본 M&A 세력들은 사채업자 등에게 상장사의 주식 및 경영권을 담보로 제공하고 자금을 차입하여 인수대금 지급
◦ 이후 사채업자는 주가하락으로 담보가액 하락시 반대매매를 통해 투자금을 회수하며 이 과정에서 주가폭락으로 투자자 손실 확대
□ (자금 조달 및 자금 유용) 상장사 경영권을 인수한 이후 회사 명의로 거액의 자금을 조달하고 비상장주식 고가 취득 등의 방법으로 회사 자금 유용
◦ 이로 인해 회사 재무상황은 더욱 악화되어 상장폐지에 직면하고 이를 회피하기 위해 회계장부 조작 및 분식회계 처리
Ⅱ. 일제점검 방안
□ (점검개요) ’18년 결산 前 무자본 M&A 추정기업을 선정하여 자금조달 규모 및 사용내역 등을 파악하고, ’18년 결산 재무제표에 회계처리 반영 내역 등을 일제 점검할 예정
□ (점검대상) 상장사 공시정보 등을 활용하여 무자본 M&A로 추정되는 기업을 선정하여 집중 모니터링
▸ 최대주주 등의 지분공시 등을 통해 외부차입으로 조달한 기업
▸ 최대주주 변경 이후 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 통해 거액의 자금을 조달한 기업
▸ 담보권자 등을 통해 대규모 반대매매가 발생한 기업 등
□ (점검항목) 조달된 자금의 사용내역 등을 통해 비정상적 자금거래 여부 및 관련 회계처리 적정성 여부를 점검
▸ 비상장주식 취득의 경우 고가취득 여부, 손상평가 회계처리의 적정성 등 점검
▸ 대여, 선급금 지급의 경우 대여 및 지급 경위, 회사와의 특수관계 여부, 대손 회계처리 적정성, 회수여부 등 점검
Ⅲ. 당부사항
1. 투자자 유의사항
▣ 투자자들은 투자 판단시 해당 기업의 공시정보와 재무제표를 통해 아래 사항을 고려할 필요
(1) 실체가 불분명한 비상장기업이 최대주주인 기업
→ 공시 정보(주식등의대량보유상황보고서 등)를 통해 최대주주 정보, 인수자금의 조성원천, 보유주식 담보계약 체결여부 등을 확인
(2) 최대주주 변경 이후 거액의 자금을 조달한 기업
→ 사업보고서(Ⅰ.회사의 개요 - 3.자본금 변동사항) 등에 공시된 증자내역, 미상환 CB·BW 현황 등을 통해 발행규모 및 미상환 잔액(전환가능시점, 변동된 전환가액 등) 등 확인
(3) 조달한 자금을 실체가 불분명한 비상장주식에 투자하거나 선급금, 대여금 등에 사용한 기업
→ ‘재무제표 주석’에 종속회사 및 관계기업 투자내역, 관계기업 등에 지급된 선급금 및 대여금 등의 규모 등 확인
또한 ‘현금흐름표’에 투자활동현금흐름을 통해 영업과 무관하게 비상장주식 취득 및 대여 등으로 유출된 규모 등 확인
(4) 경영진 등 특수관계자에게 거액의 자금을 대여하고 단기간 내에 전액 손상을 인식한 기업
→ ‘손익계산서’에 거액의 기타의대손상각비가 계상되거나, 특수관계자 주석에 경영진 등과의 자금거래가 존재하는지 확인
2. 감사인 유의사항
▣ 감사인은 무자본 M&A 추정 기업에 대한 감사시 회사의 내부회계관리제도를 면밀히 점검하고,
◦ 비정상적 자금거래 등에 대해서는 거래의 실재성 등에 관해 엄격한 감사를 실시해야 함
◦ 또한, 감사 중 경영진의 부정행위 등이 발견된 경우 증선위에 보고해야 함
(1) (내부통제) 회사 자금집행 관련 내부통제시스템의 설계와 운영에 대해 면밀한 검토 필요
- 내부통제가 제대로 운영되지 않을 경우 입증감사 범위를 확대하거나 내부회계관리제도 검토의견에 반영할 필요
(2) (입증감사)무자본 M&A 세력은 내부통제를 무력화*할 가능성이 높으므로 자금거래에 대한 입증감사는 반드시 수행해야 하며,
* 경영권을 장악한 무자본 M&A 세력이 회사 자금 입출을 직접 관리
-비경상적 자금거래가 의심되는 상황에서 회사로부터 충분한 소명자료를 제시받지 못한 경우 감사의견 변형을 고려해야 함
(3) (부정행위 보고)이사의 부정행위 또는 법령에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 감사 또는 감사위원회로부터 이러한 사실을 통보받은 경우에는 증선위에 보고*해야 함(외부감사법 §22조)
* 부정행위를 보고하지 않은 경우 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있음(외부감사법 §41조)
[붙임] 무자본 M&A 추정기업의 분식회계 사례
▣ 최근 무자본 M&A 추정기업에서 발생한 경영진 자금 유용 및 회계처리 위반 사례를 소개함
가. 종속기업 대여를 통한 자금 유용 사례
□ (사건개요) 상장회사 A를 무자본으로 인수한 甲 등(무자본 M&A 세력)은 전환사채를 발행하여 조달한 자금을 종속회사 B에 대여하고 이를 다시 수령하는 방법으로 자금 유용
(1) 상장회사 A는 전환사채를 발행(30억원)하여 자금 조달
(2) A가 종속회사 B에게 자금 대여(30억원)
(3) 조력자 乙(B의 대표이사)이 B사 계좌에 입금된 자금(30억원)을 인출*
* B사 재무제표에는 대표이사 가지급금으로 계상
(4) 乙은 인출한 자금(30억원)을 甲에게 전달
(5) 상장회사 A는 이후 재무요건 미달로 관리종목에 편입되었으며, 종속회사 B는 경영악화로 사실상 영업을 중단
□ (분식회계) 甲 등은 상기 거래를 은폐하기 위해 종속회사 대여금을 대손(비용) 처리하고 특수관계자와의 거래내역을 주석에 누락
나. 비상장주식 고가 취득 사례
□ (사건개요) 상장회사 C를 무자본으로 인수한 丙 등(무자본 M&A 세력)은 비상장주식을 고가 매입하는 방법으로 C사에 손해를 끼침
(1) 상장회사 C는 비상장회사 D에 자사가 발행하는 전환사채(50억)에 투자하게 하고 그 대가로 현금이 아닌 E사(D의 종속회사) 지분(30%)을 동일 금액(50억)*으로 취득(현물 출자 방식)
* 외부평가를 통해 E사(순자산지분해당액 1.5억원) 지분(30%)을 50억원으로 과대평가
(2) D사는 저축은행으로부터 전환사채(50억원)를 담보로 자금 차입(25억원)
(3) 조력자 丁(D사 대표이사)가 D사로부터 자금 인출
(4) 저축은행은 담보권을 행사하여 C사가 발행한 전환사채를 인수 → 전환권을 행사하여 C사 주식을 전량 매각
□ (분식회계) 丙 등은 상기 거래를 은폐하기 위해 전환사채 관련 약정사항*을 주석에 공시하지 않았으며,
* C사는 E사 지분과 전환사채를 상계할 수 있는 조기상환청구권을 보유
◦ 정상적인 거래로 가장하기 위해 E사 취득시 외부평가사를 활용하여 고가로 평가한 금액으로 E사 주식을 과대계상하고 이후 손상 처리
보도자료 원문 link : http://www.fss.or.kr/fss/kr/promo/bodobbs_view.jsp?seqno=21903&no=14335&s_title=&s_kind=&page=1
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