자본시장연구원에서 상환전환우선주(RCPS)에 대한 좋은 보고서가 나왔다.
보고서 내용 중 상환전환우선주(RCPS) 발행 현황, 회계처리 이슈에 대한 내용만 발췌했다.
보고서 전문은 아래 link에서 확인할 수 있다.
* 보고서 전문 link
www.kcmi.re.kr/report/report_view?report_no=1212
벤처캐피탈이 스타트업에 투자할 때 많은 경우 보통주가 아닌 전환우선주(convertible preferred stock) 또는 상환전환우선주(redeemable convertible preferred stock: RCPS)를 발행한다.
이들 종류 주식은 우선주로서 스타트업의 현금흐름에 대하여 보통주보다 선순위의(senior) 배당청구권을 가지며, 여기에 보통주로 전환할 수 있는 전환청구권, 사전에 정해진 금액(예: 투자원금+이자)을 돌려받을 수 있는 상환청구권이라는 옵션이 부착되어 있다는 점에서 보통주 및 일반적인 우선주와는 다르다.
<그림 Ⅱ-2>는 벤처캐피탈의 투자 구조, 즉 투자가 어떠한 유형으로 이루어지고 있는지의 추이를 보여준다.
벤처캐피탈 투자의 대부분은 지분, 즉 주식을 통하여 이루어지고 있으며, 주식의 비중은 꾸준하게 증가하고 있다.
전체 연도별 신규투자액 중 주식(보통주 및 우선주)을 통한 투자의 비중은 2015년 62.4%에서 2019년에는 76.7%로 높아졌고, 2020년 1분기에도 72.7%를 기록하였다.
주식을 통한 투자 중에서는 우선주((상환)전환우선주 포함)를 통한 투자가 3/4을 차지하여 보통주를 통한 투자를 압도하고 있으며, 우선주의 비중은 2015년 67.5%에서 2020년 1분기에는 78.5%로 증가하여 우선주 의존도가 지속적으로 심화되고 있음을 알 수 있다.
우선주를 통한 투자가 전체 신규투자에서 차지하는 비중 역시 2015년 42.1%에서 2019년에는 59.4%로 증가하였다.
<표 Ⅱ-1>은 국내 유니콘들이 성장하는 과정에서 외부의 투자를 유치하는 데 있어서 상환전환우선주가 핵심적인 역할을 하고 있음을 보여준다.
11개 유니콘 중에서 DART 공시자료에서 투자 유치를 위해 발행한 주식의 내역을 부분적으로라도 파악할 수 있는 기업은 9개이다.
이 9개 기업은 모두 전환우선주 또는 상환전환우선주를 발행하였으며, 그 중에서도 상환전환우선주의 발행이 압도적으로 많음을 알 수 있다.
특히 비바리퍼블리카와 야놀자 2개 기업은 외부 투자 전액을 (상환)전환우선주를 발행하여 조달하였다.
또한 2019년말 현재 비바리퍼블리카는 보통주의 3.2배, 우아한형제들은 2.5배에 달하는 수량의 (상환)전환우선주가 발행되어 있다.
그리고 1개사(에이프로젠)는 보통주 외에는 다른 종류의 주식을 발행하지 않고 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)를 발행하여 외부 투자를 유치하였다.
표 Ⅱ-2>는 11개 유니콘 중에서 발행된 (상환)전환우선주의 구체적인 청구권 내역을 DART에 공시된 감사보고서를 통하여 파악할 수 있는 7개 기업의 사례를 정리하여 보여준다.
발행된 (상환) 전환우선주는 1개사를 제외하고 모두 참가적(participating) 우선주, 즉 정해진 배당을 우선적으로 받고, 잔여 미처분이익이 있는 경우 보통주와 함께 다시 배당에 참여할 수 있는 우선주이다.
그리고 이 중에서 2개사는 누적적(cumulative) 우선주, 즉 어떤 연도의 배당이 정해진 우선배당률에 미치지 못한 경우 그 부족액을 다음 연도의 이익에서 충당할 수 있는 우선주를 발행하였다.
비참가적, 비누적적 우선주를 발행한 기업은 1개사이다.
또한 엘앤피코스메틱과 크래프톤의 2개 기업은 배당 뿐 아니라 잔여재산분배에서의 우선권 부여를 명시하고 있고, 비바리퍼블리카와 우아한형제들의 2개사는 특정 시리즈의 상환전환우선주 투자자(주주)들에게는 그 직전 시리즈 투자자들보다 선순위의 배당권리를 부여하는 종류주식을 발행하였다.
의결권 부여 여부가 명확하지 않은 1개사(야놀자)를 제외한 나머지 8개사는 모두 (상환)전환우선주에 대하여 의결권을 부여하고 있다.
상환권을 청구할 수 있는 기간은 시리즈별로 차등을 두어 설정한 경우가 많으며, 상환이 청구된 경우 상환액은 공통적으로 투자원금(발행 또는 인수가액)에 약정된 이자를 더하고, 여기에서 이미 지급된 배당액을 차감한 금액으로 정해진다.
그리고 대부분의 경우 전환비율, 또는 전환가격 조정(refixing)이 가능한 경우에 대한 규정을 두고 있다.
또한 대부분 일정기간(전환권 행시기간) 경과 후 또는 IPO 시 보통주로의 자동 전환을 규정하고 있으며, 후술하는 자동전환의 면제 또는 자동전환에 대한 거부권을 규정하고 있는 사례는 없는 것으로 보인다.
상환전환우선주에 의한 자금 조달은 회계상의 문제를 야기한다.
국내에서 기업의 회계 처리에 있어서 상장기업에게는 의무적으로 K-IFRS가 적용되고, 비상장기업에게는 원칙적으로 K-GAAP이 적용된다.
그리고 (상환)전환우선주의 처리에 대하여 K-IFRS와 K-GAAP은 상이한 접근법을 취하고 있으며, <표 Ⅲ-1>은 회계처리 기준을 정리하여 보여준다.
K-GAAP에서는 전환우선주와 상환전환우선주를 일괄적으로 자기자본으로 인정하고 있는 반면, K-IFRS에서는 우선주에 부착된 전환가격 조정(refixing) 조항의 유무, 상환청구권을 투자자(주주)가 보유하는지 발행회사가 보유하는지의 여부에 따라 부채로 처리하기도 하고 자기자본으로 처리하기도 한다.
<표 Ⅲ-1>에서 볼 수 있듯이, K-IFRS에 의하여 자기자본으로 인정받는 경우는 전환가격 조정 조항이 없는 전환우선주, 전환가격 조정 조항이 없으면서 상환청구권을 발행회사가 보유하는 상환전환우선주 뿐이다.
<표 Ⅱ-2>에서 제시한 바와 같이 국내 유니콘들이 발행한 (상환)전환우선주 중에서 전환가격 조정 조항이 있거나 상환청구권을 투자자들이 갖는 구조의 우선주들은 추후 상장기업이 되었을 때 모두 부채로 처리된다.
즉, 상장과 동시에 부채비율이 크게 증가하는 것이다.
다수의 유니콘들이 기존의 상환전환우선주를 전환우선주로 전환한 데에는 이와 같은 회계처리상의 문제에 대한 고려가 반영된 것으로 보인다.
(상환)전환우선주의 회계처리는 해당 스타트업이 금융업과 같이 자기자본 요건이 엄격한 산업에 진입하려고 할 경우 문제가 될 수 있다.
비바리퍼블리카(토스)는 2019년 인터넷전문은행 및 증권업에 진출하기 위하여 예비인가를 신청하였으나, 심사 과정에서 자본구조의 불안정성이 문제로 지적되었다.
즉, 전체 자기자본의 75%가 상환전환우선주로 구성되어 있는데, 이는 부채의 성격을 띠고 있기 때문에 금융업에서 요구하는 자기자본으로 볼 수 없다는 것이었다.
이에 비바리퍼블리카는 투자자들과의 협상을 거쳐 2019년 11월 상환전환우선주 전량을 전환우선주로 전환하였다.
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